Update Unternehmensrecht vom 21.02.2018

Mehrere Schädiger, die wegen eines gleichgelagerten Schadens aus Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter in Anspruch genommen werden können, haften als Gesamtschuldner.

Einsichtsverlangen in die Bücher und Schriften einer gelöschten GmbH gemäß § 74 Abs. 3 GmbHG stellen vermögensrechtliche Angelegenheiten im Sinne des § 61 Abs. 1 FamFG dar, wenn sie der Vorbereitung der Geltendmachung vermögensrechtlicher Ansprüche dienen. Auf solche Verfahren ist die Wertgrenze des § 61 Abs. 1 FamFG anwendbar.

1. Betroffen i. S. d. § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO ist der Emittent oder Anbieter, dessen Wertpapier oder sonstige Vermögensanlage Gegenstand der fehlgeschlagenen Kapitalanlage ist.
2. Hieraus folgt eine ausschließliche Zuständigkeit verschiedener Landgerichte für Anlegerklagen aufgrund von Investitionen in verschiedene Aktien, deren Emittenten in verschiedenen Gerichtsbezirken ihren Sitz haben. Es besteht kein Wahlrecht der Kläger zwischen diesen ausschließlichen Gerichtsständen.
3. Bei Vorliegen zweier divergierender ausschließlicher Gerichtsstände gem. § 32b Abs. 1 ZPO kommt eine Gerichtsstandsbestimmung gem. § 36 Abs. 1 Nr. 3 ZPO nicht in Betracht. Im Anwendungsbereich von § 32b Abs. 1 ZPO würde eine Gerichtsstandsbestimmung dessen Regelungszweck zuwiderlaufen. Dieser verfolgt die Zielsetzung, sämtliche Anlegerklagen wegen Schäden aufgrund von Investitionen in ein Wertpapier bei einem Gericht zu bündeln.

1. Ein Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung einer AG ist anfechtbar, wenn damit ein tatsächliches Verhalten gebilligt wird, das einen eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt. Dasselbe gilt für eine erhebliche Verletzung des Auskunftsrechts der Aktionäre.
2. Der Begriff der eigenen Angelegenheiten der Gesellschaft i.S. des § 131 Abs. 1 S. 1 AktG ist weit auszulegen und umfasst auch erhebliche Vorgänge bei verbundenen Unternehmen, insb. wenn ein pflichtbewusster Vorstand oder Aufsichtsrat Anlass hat, sich mit den fraglichen Vorgängen bei verbundenen Unternehmen zu befassen. Dazu zählte ohne Zweifel der so genannte Dieselskandal bei der VW AG im Verhältnis zur Porsche SE, und zwar insbesondere wegen der finanziellen Dimensionen der Vorgänge und der sich daraus ergebenden Haftungsrisiken für die verbundenen Gesellschaften.
3. Das Überwachungssystem, das der Vorstand nach § 91 AktG einrichten muss, muss im Konzern auch erhebliche Risiken erfassen, die bei Tochtergesellschaften drohen ("konzern-dimensionale Risikoerfassung"). Bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen diese Pflicht ist ein gleichwohl gefasster Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung anfechtbar.

In dem Fusionskontrollverfahren ergeht eine abschließende Entscheidung (oder Beschluss) der Kommission, der mit der Klage angefochten werden kann, erst zum Abschluss der Phase II. Entscheidungen auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 FKV O am Ende der Phase I zur Einleitung der Phase II sind bloße Vorbereitungshandlungen, die nicht selbstständig mit der Klage angefochten werden können.

1. In Höhe der in der Gesamthandelsbilanz einer Personengesellschaft gebildeten Rückstellung für die Erstellung des Jahresabschlusses ist in der Sonderbilanz des Gesellschafters eine Forderung zu aktivieren, wenn zum Bilanzstichtag feststeht, dass der Jahresabschluss gegen eine entsprechende Vergütung durch den Gesellschafter aufgestellt werden wird.
2. Diese Grundsätze der korrespondierenden Bilanzierung gelten auch bei einer atypisch stillen Gesellschaft, da diese für steuerliche Zwecke wie eine im Innenverhältnis bestehende (fiktive) KG behandelt wird.
3. Die Sondervergütungen des nur mittelbar über eine Obergesellschaft an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafters sind bereits bei der Gewinnermittlung der Untergesellschaft (hier der atypisch stillen Gesellschaft) zu erfassen.
4. Die Befugnis des Empfangsbevollmächtigten einer atypisch stillen Gesellschaft, gegen die Gewinnfeststellungsbescheide Klage zu erheben, erlischt mit der Vollbeendigung der Gesellschaft. Insoweit lebt die überlagerte Klagebefugnis der Gesellschafter der atypisch stillen Gesellschaft wieder auf.

Schadensersatzansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinne, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 264a StGB (Kapitalanlagebetrug) und § 826 BGB (sittenwidrige Schädigung), die auf die Rückabwicklung einer Fondsbeteiligung gerichtet sind und im Kern darauf gestützt werden, dass durch den Emissionsprospekt ein unzutreffender Eindruck von den Risiken der Beteiligung vermittelt worden sei, betreffen in der Regel denselben Streitgegenstand.

Die zukünftige ertragsteuerrechtliche Belastung aufgrund einer im Bewertungszeitpunkt lediglich beabsichtigten, aber noch nicht beschlossenen Liquidation der Kapitalgesellschaft ist bei der Ermittlung des Substanzwerts als Mindestwert nicht wertmindernd zu berücksichtigen.

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